Skutki otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego dla zawartych umów leasingu

13 grudnia 2021

Większość głosów wymagana do przyjęcia układu

19 kwietnia 2023

Sposoby restrukturyzacji zobowiązań dłużnika w postępowaniu restrukturyzacyjnym

13 grudnia 2021

Każda działalność gospodarcza wiąże się zasadniczo z dwoma kluczowymi etapami jej funkcjonowania: rozpoczęciem oraz zakończeniem. Jednym ze sposobów zakończenia działalności spółki jest jej likwidacja. Otwarcie likwidacji powoduje istotne zmiany w funkcjonowaniu spółki, w tym w zakresie zasad jej reprezentacji. Prawidłowe ustalenie, kto i w jakim zakresie może działać w imieniu spółki w likwidacji, ma kluczowe znaczenie dla prawidłowego i skutecznego przeprowadzenia całego procesu. Postępowanie likwidacyjne przede wszystkim regulują przepisy Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

Spółka w likwidacji

Z likwidacją spółki mamy do czynienia co do zasady wówczas, gdy wspólnicy podejmą decyzję o zakończeniu jej działalności. Likwidacja stanowi ostatni etap funkcjonowania spółki i poprzedza jej rozwiązanie oraz wykreślenie z rejestru przedsiębiorców KRS. Celem likwidacji jest zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wykonanie zobowiązań oraz upłynnienie jej majątku. Dla realizacji tych celów konieczne jest przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego, w ramach którego spółka nadal działa, lecz wyłącznie w zakresie niezbędnym do zakończenia jej spraw.

Sposoby reprezentacji spółki w likwidacji - rola likwidatora

Istnieje kilka sposobów reprezentacji spółki w likwidacji, które określone są w umowie spółki, uchwale wspólników albo orzeczeniu sądu.

  • Likwidator jako podstawowy reprezentant spółki

Spółkę w likwidacji reprezentuje likwidator. Likwidatorem może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Do jego podstawowych obowiązków należy: zakończenie działalności spółki oraz spieniężenie jej majątku. Jeżeli powołano kilku likwidatorów, wówczas są oni uprawnieni do reprezentowania spółki łącznie. Zgodnie z przepisami, likwidatorami są co do zasady dotychczasowi członkowie zarządu. Tym samym możliwe jest również ustanowienie likwidatora lub likwidatorów spoza grona członków zarządu, w tym osoby z zewnątrz.

  • Pełnomocnik spółki w likwidacji

Spółka w likwidacji może być reprezentowana również przez pełnomocnika, w granicach umocowania nieprzekraczającego kompetencji likwidatora. Dopuszczalne jest także ustanowienie pełnomocnika do współdziałania z likwidatorem przy określonych czynnościach. Warto podkreślić, że prokura wygasa z mocy prawa z dniem otwarcia likwidacji spółki. Oznacza to, że prokurent nie jest uprawniony do reprezentowania spółki w likwidacji.

  • Kurator sądowy

Reprezentacja spółki w likwidacji przez kuratora sądowego ma charakter wyjątkowy. Kurator jako przedstawiciel ustawowy spółki może zostać ustanowiony przez sąd, jeżeli spółka nie ma organów zdolnych do jej reprezentacji. Zakres umocowania kuratora każdorazowo wynika z postanowienia sądu i co do zasady ma charakter tymczasowy. Należy jednak podkreślić, że głównym zadaniem kuratora jest podjęcie starań w celu powołania likwidatora dla przeprowadzenia likwidacji.

  • Upadłość spółki w likwidacji – rola syndyka

Spółka w likwidacji może ogłosić upadłość. W przypadku ogłoszenia upadłości przez sąd majątek spółki staje się masą upadłości, służącą zaspokojeniu wierzycieli. Od tego momentu to syndyk wykonuje czynności w imieniu upadłego podmiotu, w granicach określonych przepisami prawa upadłościowego.

Należy również pamiętać, iż sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji, jeżeli wymaga tego ochrona interesów spółki lub jej wierzycieli, np. w przypadku, gdy występuje spór pomiędzy wspólnikami.

Podsumowanie

Likwidacja spółki to szczególny etap jej funkcjonowania, którego celem jest uporządkowane zakończenie działalności i ochrona interesów wierzycieli. Zmienia się wówczas sposób prowadzenia spraw spółki oraz zasady jej reprezentacji. Podstawową rolę odgrywa likwidator, jednak w określonych sytuacjach na rzecz spółki mogą działać także pełnomocnik, kurator sądowy lub syndyk. Prawidłowe ustalenie zasad reprezentacji ma kluczowe znaczenie dla skuteczności czynności prawnych podejmowanych w toku likwidacji.